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私募备案没通过?这50条贴士还请仔细研读

随着监管口径的收紧,似乎从2016年开始,私募备案就越来越难,引发无数群众的感叹。说备案难的诸位,以下50个贴士还请认真研读。(此处贴士仅供参考,具体情况具体对待)


01

公司名称,范围要求。

资产管理投资管理创投股权投资相关字样。涉及到股权有更个性的。股权、创投、企业管理咨询字样。与P2P、民间贷借有利益冲突,要专营化。


02

不能同时,做卖方业务。我们是买方业务。


03

管理人不能兼职其他相关业务。


04

名称中是否含有私募,是鼓励性要求,非强制。

体现专业化要求。

05

名称中有产业投资,如果是股权是可以的。

关于投资,是有争议,是卖方下的咨询性业务。


06

备案私募基金经营范围和名称,是否要整改。

名称。经营范围要先符合要求。


07

最低资本金,行业差异化大,没有强制资本金要求。

目前系统中,实缴为0,会有一特别提示。律师所要有一个合理理由,做尽调,做为一个事项,应当有基本的人员,资本金,场地,设施。


08

实缴比例少于25%,低于1000万的,会做公示。


09

制度和章程是必备的。


10

管理人没有经营年限要求。


11

注册和实际经营地不一致,律师要如实陈述并说明理由。


12

年审是财务报告。


13

满一年必须要提供审计报告,如果没有满一年,有的话可以上传。如果登记了,每年必须上传。


14

哪些重大事项变更要提交?

法定代表人,主要股东,实际控制人。对于协会审慎认定的,也会有要求。


15

如果已经有从业资格的高管人员,12月31前。

如果是新增的高管,必须是。如果是股权,高管不需要从业资格。已登记管理人,现在存高管人员从业资格情况,不影响产品备案。


16

各类型基金管理,我们不做条件性要求。


17

公司与子公司,管理人员的兼职没有做强制要求。

但不能是,E租宝,象丁宁在下设的1000多家兼职。


18

风控,不得从事对这个机构的投资业务。

自己进行相关的投资,是由公司个人交易申报制度规定的。所谓不得参与是公司的决策事项,合规与投资是制衡的。


19

GP不一定是管理人。

双GP是要登记的。也存在GP与管理人不一致的。双管理人目前系统考虑到统计问题,要求备在一个管理人名下。在基金备案项下,要特别说明,还存在另外一个管理人。三期的系统,我们会对双GP做相应的考虑。目前其中一个做备案。


20

外商独资企业,能否做备案?

之前,私募股权,创投已经可以全资做这个业务。私募证券这块现在是2002年的一个开放水平,外资的比例不低于49%。中国政府在对外和对话机制中有一个承诺,目前证监会正在落地办法。我们到时会配合证监会,变更登记手续。


21

创投,天使,要不要登记?

还有早于天使的。如果是组织化的天使的,要求备案。


22

异地设立分支机构,实际上是律师所的尽职调查的一部分,如实填报,律师所如实调查并说明情况。

如果发现象E租宝千家的分支机构,协会会主动进行询问,与专业化经营是否存在利益冲突,是否有违法违规。


23

2010年的产品已经到期,产品没备案。

大家要认真学习暂行办法。要备案和登记。已经清盘的就不用了。


24

切勿仓促盲目保壳。


25

不存在产品的好和坏,只要符合要求就备案。


26

全部转让,是一个新的登记。

完全按照新的机构进行核对。不希望以换壳的方式来与协会博弈。


27

已经登记的信息与现实不符,如何更改?

年度更新。重大事项。在完成以后,再完成法律意见书。


28

子公司分支机构没有做利益冲突要求。

子公司是天然的防火墙。分支机构没有专业化经营的,我们会认为不符合专业化。


29

内控指引,至少2名高管。


30

个税、社保的材料,如果存在兼职,允许合理的兼职。要提供委派合同,协会。


31

披露一定要追溯到自然人?

系统要求,实际控制人:自然人,国资企业,集体企业,受监管的境外机构。


32

我们没有推荐律师所。我们不能推荐律师所。


33

逻辑严密,证据充分,出具法律意见。


34

无保留的法律意见,不能通过。

当然我们要看保留意见是不是真实的。也有些律师的意见是不真实的。我们非常重视保留意见。


35

对法律意见书会做进一步询问。


36

公募取消法律意见书,是因为基金法是一个非常明确的强监管强门槛的行政许可,审批权是在证监会,是简政放权。

私募不是行政放可,是诚实信用的自律备案,靠的是诚信。在目前诚信不理想的情况下,相信相对具有职业操守的法律中介机构是符合现状的。


37

增加了私募成本,确实是合规成本。律师帮助梳理业务,合规,是一个增值业务。


38

法律意见书共性问题:没有论证过程,尽职调查描述,多份雷同,部分说明,未发表整体性结论意见。


39

法律意见书有效期是在登记提交前一个月内。


40

我们会对法律意见书的相关事项做一步说明和澄清。是律师对私募管理人专业的法律背书。


41

股东变更,私募备案办法,只有控股股东,才做重大变更。小股东,只是季度更新事项。


42

更改营业范围,不需要法律意见书。工商变更以后,在协会更新就可以。


43

必须要先完成名称的整改。


44

年度、季度更新调整填报事项,与法律意见书一致。


45

同时进行两次变更,能否出一个法律意见书?

理论上,出一份。实际上是独立的提交的过程。


46

因为名称问题,部分工商有一些临时性措施。

中国现实如实,管理人与工商自己协商。我们针对一些主要地区的。


47

此前被认定为高管从业资格的,只需要参加15学时的持续培训。


48

证券基金必须要加入会员,股权和创投没有做强制性要求。

包括证监会暂行办法,条例,可能会有一个统筹的顶层设计。协会两年以来整个会员的组成由于私募基金管理人的参与,协会原来的会员管理办法,需要修改,6到7月会召开会员代表大会,管理办法,收费办法做审议表决。目前在一个调整期。会员代表大会之前,对于已经入会的机构,我们会做相关的资格确认与审查。个案上,我们会有灵活的处理。协会会员内部的治理,普通会员有选择权,被选择权,观察会员有投票权。这是一个宪法性的安排。跟大家在充分沟通的基础上,修订会员办法。


49

普通会员的权利义务在网站上有。


50

观察会员。

符合一定条件的机构,包括遵守协会规则,近期信息报告,披露,记录,升级为普通会员,发生重大违法违规,降级。原来私募类的特别会员如何转成观察会员,会在会后跟大家做衔接。

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